Euroon siirtymisen
aiheuttamasta sääntömuutostarpeesta

Vuoden 2002 alusta Suomessa käytettävä rahayksikkö muuttuu. Markan sijasta käyttöön tulee euro muuntokurssilla 5,94573. Mitä toimenpiteitä euroon siirtyminen aiheuttaa osuuskunnissa? Seuraavassa selvittelen tätä kysymystä osuuskunnan sääntöjen muutostarvetta silmällä pitäen.

Osuuskuntien säännöt sisältävät aina vähintään yhden markkoina ilmaistun luvun. Tämä luku on osuusmaksu. Osuusmaksun lisäksi säännöissä voi olla muitakin markkoina ilmaistuja lukuja tai asioita kuten lisäosuusmaksu, sijoitusosuusmaksu, liittymis- tai pääsymaksu, ylimääräinen maksu, käyttömaksu, lisämaksuvelvollisuus sekä vararahasto.

Vuoden 2002 alusta lukien kaikissa säädöksissä, sopimuksissa, sitoumuksissa tai muissa asiakirjoissa olevat markkoina ilmaistut luvut muuttuvat automaattisesti euroiksi. Tämä koskee myös osuuskunnan säännöissä ilmaistuja markkamääriä. Käytännössä tästä euroon siirtymisestä seuraa, että säännöissä ilmaistut markkamäärät määrittyvät euroina usean desimaalin tarkkuudella. Desimaaliluvut ovat epäkäytännöllisiä ja sen vuoksi lienee selvää, että osuuskunnan säännöissä markkamäärinä ilmaistuihin lukuarvoihin on tehtävä "europyöristys" ennemmin tai myöhemmin. Muutoksen tekeminen sääntöihin on käytännöllistä ajoittaa siihen ajankohtaan, jolloin osuuskunnalla muutoinkin on sääntömuutostarvetta. Tämä tarve tulee useimmille osuuskunnille jo uuden osuuskuntalain voimaan tultua. - Toisaalta euroon siirtymisestä johtuvia sääntömuutoksia voidaan tehdä jo nyt, odottamatta uutta osuuskuntalakia. Sääntömuutosmenettelyssä noudatetaan pääsääntöisesti päätöksentekoaikana voimassa olevaa osuuskuntalakia. Lisäksi uuden lain voimaanpanosäännösten mukaan siirtymäaikana on mahdollista tehdä tietynlaiset (vähäiset) euromuutokset sääntöihin lievemmin edellytyksin.

Seuraavassa käsittelen lähemmin sääntöjen euromuutostarpeita ja muutosten tekemisen edellytyksiä A) rahoitusvälineiden osalta ja B) muiden säännöissä olevien mahdollisten markkamäärien osalta.

Rahoitusvälineitä koskevat sääntömuutostarpeet

1. Sääntöjä ei muuteta tai niihin tehdään vain "laatumuunnos".

Osuuskunnan rahoitusvälineillä tarkoitan seuraavassa osuusmaksua, lisäosuusmaksua ja sijoitusosuusmaksua. Osuusmaksu on ainoa pakollinen osuuskunnan oman pääomanehtoinen rahoitusväline ja sen nimellisarvo on siten (markkoina) ilmaistu jokaisen osuuskunnan säännöissä. Lisäosuusmaksu ja sijoitusosuusmaksu ovat vapaaehtoisia rahoitusvälineitä ja sijoitusosuusmaksu lisäksi käytännössä erittäin harvinainen. Mikäli nämäkin rahoitusinstrumentit ovat käytössä, lisäosuus-maksun ja sijoitusosuusmaksun nimellisarvot on säännöissä markkoina ilmaistu.

Euroon siirryttäessä näiden maksujen nimellisarvo ei periaatteessa muutu, mutta niiden arvo ilmaistaan euroissa ts. säännöissä ilmaistaan nimellisarvon likiarvo. Mikäli sääntöjä ei lainkaan muuteta - sehän ei ole pakollista - vanhat markat jäävät sääntöihin "kummittelemaan".

Miten näitä maksuja vastaavat pääomat tällöin muutetaan - arvoa muuttamatta - euroiksi ja minkälaisilla euromääräisillä maksujen nimellisarvoilla toimitaan esim. maksuja jäseniltä perittäessä tai niitä jäsenille palautettaessa. Vastaus voitaneen antaa seuraavan osuusmaksua koskevan esimerkin avulla:

Osuuskunnan osuuspääoma on 2.500.000 markkaa (täyteen maksettuna). Osuusmaksun nimellisarvo on 200 mk. Osuuksien kokonaislukumäärä on siten 12.500 kpl. Osuusmaksun nimellisarvo euroina saadaan siten, että osuuspääoma 2.500.000 mk muutetaan euroiksi jakamalla se virallisella muuntokurssilla eli luvulla 5,94573. Osuuspääomaksi saadaan tällöin 420.469,8161 euroa. Tulos pyöristetään sentin tarkkuudella eli osuuspääomaksi tulee 420.469,82 euroa. Tämä luku jaettuna osuuksien lukumäärällä eli 12.500:lla antaa yhden osuuden nimellisarvoksi 33,6375856 euroa.

Näin saatua osuusmaksun nimellisarvoa ei pyöristetä, mutta sentin tarkkuudella pyöristetty tulos tässä tapauksessa 33,64 euroa - voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi sekä esittää osuuskunnan säännöissä. Sääntöihin merkitty pyöristys ei vaikuta jäsenen oikeuteen, kuten osuusmaksun perusteella laskettavaan korkoon. Rekisteristä ja asiakirjoista on käytävä ilmi, että kysymyksessä on nimellisarvon likiarvo.

Jos euroon siirtymisen johdosta sääntöihin tehdään vain "laatumuunnos" eli markat muutetaan euroiksi, esimerkkitapauksessa osuusmaksun nimellisarvoksi ilmoitetaan säännöissä 33,64 euroa. Koska osuuskunnan kaikkien osuusmaksujen on oltava saman suuruisia, pyöristäminen on käytännössä suoritettava aina lähimpään ylempään tasasenttiin, jotta uusista osuuksista maksettava määrä vastaa vähintään vanhoista osuuksista maksettua määrää. Kuten edellä on todettu, tämä on kuitenkin osuusmaksun likiarvo, joka ei vaikuta jäsenen oikeuteen. Esimerkiksi osuusmaksun perusteella maksettava korko lasketaan siten aiemmin maksetun osuusmaksun tarkan arvon perusteella. Käytännössä tarkan arvon käyttäminen voi yleensä vaikuttaa esimerkiksi koron määrään vain siinä tapauksessa, että joillakin jäsenillä on hyvin suuri määrä osuuksia.

Osuusmaksun europyöristyksestä

Edellä esitetyn perusteella voinee todeta, että likiarvoinen desimaaliluku osuusmaksun nimellisarvona on käytännössä hankala. Hankaluus on poistettavissa muuttamalla nimellisarvo pyöreämmäksi euroluvuksi, esim. 1:n, 10:n tai 100:n euron tarkkuudella ilmaistu kokonaisluku tai 0,1:n, 0,25 tai 0,50 tarkkuudella ilmaistu euron desimaaliluku on nimellisarvoksi sopiva luku.

Mikäli osuusmaksun nimellisarvoon sen europyöristyksen vuoksi puututaan, sen muuttaminen pienemmäksi merkitsee osuusmaksun alentamista sekä yleensä alentamista vastaavan määrän palauttamista jäsenille. Osuusmaksun arvon muuttaminen vastaavasti suuremmaksi merkitsee osuusmaksun korottamista ja lisää jäsenen maksuvelvoitetta osuuskunnalle. Molemmat toimenpiteet edellyttävät sääntömuutosta.

1. Osuusmaksun euroalentaminen

1.1. Voimassa olevan lain aikana

Europyöristystä koskevasta osuusmaksun alentamisesta ja sen edellyttämästä sääntömuutoksesta päättää osuuskunnan ylin päättävä elin ts. osuuskunnan tai edustajiston kokous pääsääntöisesti kahdessa kokouksessa, joista jälkimmäisessä päätös on tehtävä vähintään 2/3 enemmistöllä. Osuusmaksun alentamista koskeva sääntömuutos on kuitenkin ns. tavallinen sääntömuutos, mikä voidaan lopullisesti tehdä myös yhdessä kokouksessa (2/3 enemmistöllä), jos osuuskunnan säännöissä on tällaisesta, (helpotettua) sääntömuutosmenettelyä koskevasta mahdollisuudesta määrätty (OKL 64 § 4 mom). Osuusmaksun alentamista koskeva sääntömuutos tulee voimaan sen rekisteröinnistä lukien siten, että tämän jälkeen uusilta jäseniltä peritään uusien sääntöjen mukaista alennettua osuusmaksua. Sen sijaan vanhoille jäsenille voidaan palauttaa alentamista vastaava määrä eli heidän osuusmaksustaan maksamansa määrän ja osuusmaksun uuden nimellisarvon välinen erotus vasta vuoden kuluttua sääntömuutoksen rekisteröinnistä.

Osuusmaksun palautuksen suhteen on lisäksi noudatettava, mitä OKL 30 §:ssä on säädetty palautuksen edellytyksistä. Jos alentamismäärää ei voida palauttaa kokonaan, sääntömuutoksesta on voimassa olevan lain mukaan päätettävä kahdessa kokouksessa, joista jälkimmäisessä päätökselle on saatava kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus (OKL 63.3 §). Viimeksi sanotun päätösvaatimuksen vuoksi osuusmaksun pyöristäminen alaspäin lienee yleensä mahdollista toteuttaa vain osuuskunnassa, jossa alentamismäärä voidaan palauttaa kokonaan. Toisaalta vähäisten määrien palauttaminen lienee tarkoituksenmukaista vain ylijäämän palautuksen tai muun jäsenille suoritettavan maksun yhteydessä.

1.2. Siirtymäaikana

Uuden osuuskuntalain voimaanpanolakiin on kaavailtu säännöksiä, joiden mukaan vähäisiä euromuunnoksia koskevia sääntömuutoksia voitaisiin tehdä siirtymäaikana lievemmin edellytyksin kuin tavallisesti. Tämä mahdollisuus koskee kuitenkin vain pyöristyksiä (= laatumuunnosta ja vähäistä europyöristystä). - On syytä tehdä vielä se varaus, että siirtymäsäännökset eivät vielä ole täsmentyneet lopulliseen muotoonsa.

Laatumuunnos voidaan periaatteessa tehdä yhdessä kokouksessa yksinkertaisella enemmistöllä. Laatumuunnoksen osalta kyseeseen ei käytännössä voisi kuitenkaan tulla pyöristäminen alaspäin (lähimpään alimpaan senttiin), koska vanhojen ja uusien osuusmaksujen on oltava saman suuruisia (ks. ed. kohta A 1.).

Vähäisen europyöristyksen alaspäin tekeminen olisi mahdollista niinikään yhdessä kokouksessa yksinkertaisella enemmistöllä. Vähäisellä muutoksella tarkoitetaan sitä, että osuusmaksua alennetaan lähimpään alempana olevaan tasalukuun tai näiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan. Alentamisesta voidaan päättää sanotulla tavalla vain, jos koko alentamismäärä voidaan palauttaa.

Tällaisia sääntömuutospäätöksiä voidaan tehdä heti sen jälkeen kun uutta lakia koskeva hallituksen esitys on annettu ja muutokset on ilmoitettava rekisteröitäväksi viiden vuoden kuluessa lain voimaantulosta.

Siirtymäajan jälkeen nämä "helpotukset" eivät ole voimassa ja silloin on noudatettava uuden lain mukaisia osuusmaksun alentamista koskevia säännöksiä.

Osuusmaksun eurokorottaminen

1. Voimassa olevan lain aikana

Osuusmaksun korottamisesta ja sen edellyttämästä sääntömuutoksesta päättää niinikään osuuskunnan/edustajiston kokous. Koska osuusmaksun korottaminen merkitsee jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä, päätöksentekomenettely tapahtuu ns. vaikeutetussa järjestyksessä. Tämä tarkoittaa, että osuusmaksun korottamisesta voimassa olevan vanhan lain mukaan on aina päätettävä kahdessa osuuskunnan/edustajiston kokouksessa ja päätös on tehtävä viimeksi pidetyssä kokouksessa vähintään ¾ enemmistöllä. Osuuskunnan jäsenille on lisäksi annettava ns. ennakkotiedotus korotusasiasta vähintään 30 päivää ennen ensimmäistä kokousta. Sääntömuutos tulevat voimaan, kun sääntömuutos on rekisteröity. Osuusmaksun korotusta vastaavan rahamäärän perimisessä perimistavan ja -ajan suhteen noudatetaan osuuskunnan säännöissä olevia määräyksiä. - Osuusmaksun korottamiseen liittyy myös ns. jäsenen ylimääräinen eroamisoikeus. Jäsen joka ei hyväksy osuusmaksun korottamista, voi erota osuuskunnasta ilmoittamalla eroamisestaan kirjallisesti osuuskunnalle 30 päivän kuluessa kakkoskokouksesta lukien. - Lisäksi on huomattava OKL 36 §:n säännös, joka koskee jäsenelle tulevan ylijäämän käyttämisestä maksamattoman osuusmaksun suorittamiseksi.

2. Siirtymäaikana

Samat - siis toistaiseksi vielä alustavat - siirtymäsäännökset, joita on edellä käsitelty kohdassa 2.1.2., koskevat myös osuusmaksun nimellisarvon vähäistä pyöristystä ylöspäin (laatumuunnos tai vähäinen europyöristys).

On kaavailtu, että vanhan lain aikana olisi mahdollista tehdä uudessa laissa sallittavia päätöksiä, jos päätöksenteossa noudatetaan uutta lakia. Tällainen päätös voisi olla esim. osuusmaksun rahastokorottaminen, jota voidaan "hyödyntää" (suurempaakin) europyöristystä tehtäessä. Päätös olisi mahdollista tehdä yhdessä kokouksessa 2/3 enemmistöllä ja edellytyksin, että samalla tehdään sääntöihin muutos, joka poistaa siellä mahdollisesti olevan kahden kokouksen vaatimuksen.

3. Siirtymäajan jälkeen

Jos siirtymäajan jälkeen tehdään osuuden nimellisarvon korotuspäätös ja vastaava sääntömuutos (tapahtuipa se europyöristyksen tekemiseksi tai muusta syystä), sovelletaan sääntömuutosmenettelyyn uutta lakia, koska laki tulee tältä osin voimaan heti. Uusi laki tuo nykylakiin verrattuna toisaalta tiukennuksia toisaalta helpotuksia päätöksentekomenettelyyn, kun tehdään osuusmaksun korotusta ja siihen liittyvää sääntömuutosta koskevia päätöksiä. - Mikäli kuitenkin säännöissä on määrätty uutta lakia tiukemmista sääntömuutosmenettelyä koskevista menettelytavoista, on näitä myös noudatettava.

Rahastokorotus: Uusi osuuskuntalaki tuo käyttöön osuusmaksun rahastokorotusmahdollisuuden. Tämä on tässä yhteydessä syytä tuoda esiin, koska sen avulla on käytännössä helppo korvata eurokorotuksen aiheuttama "rahaliikenne". Tätä mahdollisuutta tulevat oletettavasti käyttämään laajan jäsenmäärän (kuluttaja)osuuskunnat, joissa jäsenkohtaiset osuusmaksupanokset yleensä ovat suhteellisen vähäiset ja niitä koskevien - käytännössä vähäisten - korotusten periminen on epätarkoituksenmukaista.

Rahastokorotuksen toteuttamisen edellytyksenä on, että osuuskunnalla on jakokelpoisia varoja. Rahastokorotuksen jakoperusteena on käytettävä jotakin säännöissä olevaa ylijäämän jakoperustetta. Jos säännöissä ei ole lainkaan ylijäämän jakoa koskevia sääntömääräyksiä tai ne eivät "sovi" eurokorotuksen toteuttamiseen, ilmaisanti ei ole mahdollinen. Puute voidaan korjata ottamalla sääntöihin europyöristykseen sopivat määräykset ylijäämän jaosta. - Rahastokorotus voidaan toteuttaa myös ns. sekakorotuksena eli osin maksullisena ja osin maksuttomana.

Lisäosuusmaksun muuttaminen euromääräiseksi

Osuusmaksun lisäksi osuuskunnilla voi olla jäseniltä lisäosuusmaksuina hankittua lisäosuuspääomaa. - Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole lisäosuusmaksun korottamista tai alentamista (muutoin kuin tappion kattamiseksi) koskevia säännöksiä. Tämän vuoksi täytynee lähteä siitä, että voimassa olevan osuuskuntalain aikana lisäosuusmaksun nimellisarvoon ei voida kajota siinä tarkoituksessa, että se voitaisiin nimellisarvoa korottamalla tai alentamalla pyöristää sopivan kokoiseksi euromääräiseksi luvuksi.

Uusi osuuskuntalaki tuo lisäosuusmaksujen rahastokorotusmahdollisuuden. Edellytyksenä tämän toteuttamiselle on sen lisäksi, mitä osuusmaksun rahastokorotuksen edellytyksistä edellä on todettu, että lisäosuusmaksujen rahastokorotus on säännöissä sallittu. Tällaisesta mahdollisuudesta ei ole tähän saakka voinut säännöissä määrätä, joten lisäosuusmaksujen rahastokorotuksen toteuttaminen edellyttää myös tämän sallivaa sääntömääräystä. Niinikään edellytyksenä on, että sääntöihin sisältyy myös "sopiva" lisäosuusmaksua koskeva ylijäämän jakoperuste.

Sijoitusosuusmaksun muuttaminen euroiksi

Osuuskunnilla voi olla myös sijoitusosuusmaksuina kerättyä sijoitusosuuspääomaa. Tämä pääomaväline on tiettävästi käytössä vain viidessä osuuskunnassa. Sijoitusosuusmaksun nimellisarvoa voidaan alentaa tai korottaa periaatteessa samoin kuin edellä on kuvattu osuusmaksun osalta. Sijoitusosuusmaksut poikkeavat kuitenkin osuusmaksuista (ja lisäosuusmaksuista) siinä, että sijoitusosuuden arvoa voidaan korottaa rahastoannilla jo nyt vanhan lain aikana.

Käytännössä sijoitusosuuden nimellisarvon europyöristys lienee yksinkertaisinta toteuttaa korottamalla sijoitusosuusmaksu rahastoannilla uuteen euromääräiseen arvoonsa. Tämä tapahtuu siirtämällä korotusta vastaava määrä vapaasta omasta pääomasta, arvonkorotusrahastosta tai vararahastosta sijoitusosuuspääomaan. Sijoitusosuusmaksun euromuutos edellyttää korotusta vastaavaa sääntömuutosta, josta yksityiskohtaiset menettelytapasäännökset ovat OKL 18 luvussa.

Sijoitusosuusmaksun korottamiseen uuden osuuskuntalain aikana sovelletaan uuden lain säännöksiä Voimaanpanolakiin kaavaillun säännöksen mukaan vanhan lain perusteella annetun sijoitusosuuden ehtoihin sovelletaan vanhaa lakia, jossa sallitaan sijoitusosuuspääoman alentaminen.

Sijoitusosuuden rahastokorotus on mahdollinen uudenkin lain mukaan.

Kaupparekisterikäytäntö

Tiettävästi kaupparekisterin vaatimus on, että kaikki euromuutokset sääntöihin on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtä aikaa. Jos siis säännöissä on useampia rahoitusvälineitä tai muita markkamääriä, näitä koskevat euromuutokset on ilmoitettava rekisteröitäväksi yhtä aikaa.

Säännöissä olevien muiden markkamäärien muuttaminen

Osuuskunnan säännöissä voi olla muitakin markkoina ilmaistuja asioita kuin varsinaisia rahoitusvälineitä koskevia, joita edellä on käsitelty. Näillä seuraavassa lyhyesti esiteltävillä asioilla on yleensä se yhteinen piirre, että niihin euroon siirtymisen vuoksi tehtävät sääntömuutokset eivät aiheuta lisävelvoitteita jo jäseninä oleville eikä "rahaliikennettä" osuuskunnan ja jäsenen välillä. Sen vuoksi tähän ryhmään kuuluvat sääntömuutokset ovat yleensä toteutettavissa ns. tavallisina sääntömuutoksina. Näiden "asioiden" joukossa saattaa kuitenkin olla osuusmaksuun rinnastettavia maksuvelvoitteita, jolloin niiden osalta lienee noudatettava/on sovellettavissa osuusmaksua koskevat säännökset (myös siirtymäsäännökset).

1. Liittymis- tai pääsymaksu sekä ylimääräinen maksu

Liittymismaksu on suhteellisen yleisessä käytössä tiettyjen toimialojen osuuskunnissa. Lisäksi ne voivat olla ehdoiltaan erilaisia, esim. palautuskelpoisuuden suhteen. Niissä tapauksissa, joissa liittymismaksuvelvoite on määritelty sanallisesti ilman markkamääriä ja siten, että rahayksikön vaihtuminen ei muuta liittymismaksuvelvoitteen sisältöä, euroon siirtyminen ei todennäköisesti aiheuta sääntömuutostarvetta. Niissä tapauksissa taas, joissa liittymismaksu on ilmaistu markkoina, on vähintään "kosmeettinen syy" muuttaa sääntöjä. - Mikäli liittymismaksu on markkoina ilmaistu ja muutoinkin ehdoiltaan osuusmaksuun rinnastettava, euromuutoksen tekemisessä täytynee noudattaa samoja menettelytapasääntöjä kuin osuusmaksujen kohdalla.

Ylimääräinen maksu on käytännössä verraten harvinainen. Sitä ei yleensä määritellä säännöissä markkoina. Edellä liittymismaksuja koskevien sääntömääräysten muuttamistarpeesta sanottu pätee kuitenkin soveltuvin osin myös ylimääräisiä maksuja koskeviin sääntömääräyksiin ja niiden muuttamistarpeeseen.

2. Käyttömaksu

Käyttömaksua koskevissa sääntömääräyksissä ilmaistaan usein vain periaate, että jäsen on velvollinen suorittamaan maksun käyttämistään osuuskunnan palveluista. Mikäli käyttömaksua koskeviin sääntömääräyksiin sisältyy markkamäärinä ilmaistuja lukuja, lienee silloin ainakin kosmeettinen sääntömuutostarve.

3. Lisämaksuvelvollisuus

Sääntömääräys lisämaksuvelvollisuudesta eli jäsenen henkilökohtaisesta vastuusta osuuskunnan veloista ja muista sitoumuksista osuuskunnan vararikkotilanteessa, on erittäin harvinainen osuuskunnissa. Mikäli tällainen on osuuskunnan säännöissä ja se on ilmaistu markkoina esim. enimmäismarkkamääränä, on tässä myös sääntömuutoksen paikka.

4. Vararahasto

Mikäli säännöissä on ilmaistu vararahaston määrää koskevia markkamääräisiä lukuja, on jälleen "kosmeettisen" sääntömuutoksen paikka. Tällöin on syytä huomata, että uuden lain mukainen vararahaston euroina ilmaistu vähimmäismäärä on 2500 euroa.

Lakiasiainjohtaja Olavi Leppänen
Pellervo-Seura
olavi.leppanen@pellervo.fi
Artikkelista on julkaistu tiivistelmä Osuustoiminta-lehdessä 3/2001, s. 34.

| Sivun alkuun |