Osuuskuntalaki valmistunee
kesään mennessä

Tätä juttua kirjoittaessani en vieläkään ole nähnyt lopullista versiota hallituksen esityksestä uudeksi osuuskuntalaiksi. Lain valmistelusta vastaava lainsäädäntöneuvos Jyrki Jauhiainen oikeusministeriöstä kuitenkin kertoi, että ehdotus annetaan eduskunnalle vielä tämän vuoden puolella.

Vaikka alkuperäinen aikataulu onkin jonkin verran viivästynyt luotan siihen, että tätä juttua luettaessa esitys on annettu eduskunnalle ja pitkä prosessi on maalisuoralla.

Lausuntopalaute pääosin myönteistä

Lausuntopalautteita lakiluonnoksesta saatiin kaikkiaan 49 toimijalta, siis lähes puolet lausuntopyynnön saaneista otti kantaa lakiluonnokseen. Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat kokonaisuudistusta. Muutoinkin lausuntopalaute oli pääasiassa positiivista. Mitään selkeästi kriittistä kohtaa, jota enemmistö olisi vastustanut, ei noussut esiin.

Lausuntopalautteen mukaan osuuskuntalain yhdenmukaistaminen osakeyhtiölain kanssa on lakiehdotuksessa toteutettu onnistuneesti. Lakiehdotuksessa käytetyn termistön yhdenmukaistaminen osakeyhtiölain kanssa helpottaa lain tulkintaa. Toisaalta osuuskuntien ominaispiirteet on onnistuttu säilyttämään lakiehdotuksessa. Lisäksi säännösten tahdonvaltaisuutta lisäämällä annetaan mahdollisuudet hyvin erilaisten ja erikokoisten osuuskuntien toimintaan.

Toki myös kriittistä palautetta annettiin. Jo moneen kertaa esille nostetut yhden jäsenen osuuskunta sekä sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman nimenmuutokset osuuskunnan osakkeeksi ja osakepääomaksi herättivät vastustusta. Vaikka itse pidän muutosten merkitystä käytännön kannalta vähäisinä, ymmärrän myös niitä, jotka suhtautuvat muutoksiin pidättyvämmin.

Yhden jäsenen osuuskunnista erityisesti Tampereen osuustoimintakeskuksen lausunnossa oli erinomaisesti nostettu esiin se, että minimipääomavaatimusten puuttuminen yhdistettynä osuuskunnan jäsenen rajoitettuun vastuuseen voi johtaa toiminimiyrittäjyyden siirtymisen rajoitetun vastuun osuuskuntiin. Jos osuuskunnan perustamisen pääasiallinen motiivi on henkilökohtaisen velkavastuun välttäminen yritystoiminnassa, ollaan väärillä jäljillä. Tämä voi myös johtaa siihen, että osuuskunnan maine vakavasti otettavana yritysmuotona kärsii. Toivottavasti näin ei tule käymään. Pidän onnistuneena myös sitä vaihtoehtoa, että osuuskunnan voisi perustaa yksin, mutta laissa määritellyn määräajan kuluessa jäsenten määrä tulisi nousta lain edellyttämään minimimäärään. Osuuskunnan perustaminen helpottuu, mikä oli muutoksen tavoitteenakin. Olisiko tässä aineksia kompromissiksi?

Osuuskunnan osakkeet hämmentävät

Ymmärrettävästi osake- ja osakepääoma –termien ottaminen lakiehdotukseen herätti odotettua vastustusta. Suuri osa lausunnon antaneista yksittäisistä osuuskunnista vastusti tätä ”nimenmuutosta”. Sen todettiin luovan mielikuvan hybridiyhtiöstä ja hämärtävän osuuskunnan ja osakeyhtiön välisen eron.

Vastustajat nostivat esille myös sijoittaja –näkökulman. Lausuntopalautteen mukaan äänivallattomaan osuuskunnan osakkeeseen ei liity sellaisia oikeuksia, jotka normaalisti liitetään osakkeeseen ja osake-nimitys voi johtaa sijoittajia harhaan. Tähän liittyen myös osakkeenomistajan asemaa ja osallistumisoikeutta koskevien säännösten vaikeaselkoisuutta kritisoitiin ja vaadittiin niiden selkiyttämistä.

Arvostelua annettiin myös mm. siitä, että toiminnantarkastaja tulee pakolliseksi niillä osuuskunnilla, joiden ei tarvitsisi tilintarkastuslain mukaan valita tilintarkastajaa. Koska tästä on nimenomaan määrättävä säännöissä toisin, aiheutuu muutoksesta pienille osuuskunnille turhia hallinnollista työtä ia kustannuksia. Myös tilintarkastajien etujärjestöt vastustivat ehdotusta toiminnantarkastuksesta. Lausuntopalautteissa kyseenalaistettiin toiminnantarkastajan kompetenssi varmistaa tilinpäätöksen oikeellisuus. Lisäksi hyväksytyn tilintarkastajan käyttämistä tulisi vaatia ainakin silloin kun osuuskunta saa avustusta julkisista varoista.

Lausuntokierrokselta saadusta palautteesta on koottu lausuntoyhteenveto.

Muutoksia lausuntopalautteen perusteella

Lausunnolla olleeseen lakiluonnokseen ei ole tehty lausuntojen perusteella edustajiston valintamenettelyä koskevaan muutosta lukuun ottamatta mitään olennaisia muutoksia. Muutokset olivat lähinnä täsmennyksiä, täydennyksiä ja pieniä muutoksia mm. sulautumista koskeviin säännöksiin sekä muiden kuin jäseninä olevien osuuden ja osakkeenomistajien oikeuksiin.

Myös osuuskuntien lahjoituksia koskevaa säännöstä täydennettiin lausuntopalautteen perusteella siten, että yleishyödyllisiin tarkoituksiin tehtävät lahjoitukset edellyttävät aina määräystä säännöissä. Tämä herättää aiheellisesti kysymyksen onko lisäystä tulkittava lain voimaan tulon jälkeen niin, että osuuskunnan lahjoitukset ovat jatkossa aina kiellettyjä, ellei niitä säännöissä ole nimenomaisesti sallittu. Nykytilannehan osuuskuntien tekemien lahjoitusten osalta on epäselvä.

Vaikka alussa totesinkin, etten vieläkään ole päässyt tutustumaan lopulliseen hallituksen esitykseen, tulee se todennäköisesti olemaan lähes saman sisältöinen kuin lausuntopalautteen perusteella laadittu luonnos. Loppukesästä tosin tein oikeusministeriölle vielä joitain pieniä muutos- ja korjausehdotuksia esitysluonnokseen, jotka toivottavasti on otettu huomioon. Lakiehdotukseen tulisi palauttaa voimassa olevan lain mukainen säännös mahdollisuudesta poistaa toimintansa lopettanut osuuskunta kaupparekisteristä osuuskunnan kokouksen päätöksellä.

Jostain syystä lakiehdotuksesta tällainen mahdollisuus on jätetty pois. Lisäksi nykyisen lain mukaisten lisäosuusmaksujen palautusaika voi eräissä tapauksissa pidentyä nykyisestä. Tämä voi tulla ikävänä yllätyksenä sekä lisäosuuksiin sijoittaneille jäsenille että osuuskunnille ja tulisi estää siirtymäsäännöksellä.

Eduskunnan joululoma lähestyy kovaa vauhtia, joten paljon ei enää ehdi tapahtua ennen syysistuntokauden päättymistä. Seuraavan kerran eduskunta kokoontuu helmikuun alussa. Jos lakiesityksen käsittely kestää eduskunnan sivuilla kerrotun 2-4 kuukautta, uusi osuuskuntalaki saadaan vahvistettua juuri kesän kynnyksellä. On hyvinkin mahdollista, että lain voimaantulo lykkääntyy parilla kuukaudella. Mutta tärkeintä on, että laki tulee voimaan vuoden 2013 aikana.

Anne Kontkanen
anne.kontkanen@pellervo.fi

| Sivun alkuun |