|
10. Osuuskunnan perustamisen käytännön toimet
Osuuskunnan toiminimen valinta
Hyvissä ajoin ennen osuuskunnan perustamisasiakirjojen tekemistä täytyy osuuskunnalle etsiä toiminimi. Toiminimen tulee yksilöidä osuuskunta ja erottautua selvästi ennestään jo rekisterissä olevista toiminimistä. Nimisuunnittelussa on hyödyllistä tutustua jo rekisteröityihin nimiin. Toiminimiä voi itse tutkia www-osoitteessa www.ytj.fi.
Toiminimilain mukaan osuuskunnan toiminimessä tulee olla sana "osuuskunta", yhdysosa "osuus" tai lyhennys "osk". Ruotsinkielisessä osuuskunnan nimessä tulee vastaavasti olla sana "andelslag", yhdysosa "andels" tai lyhennys "anl".
Toiminimi rekisteröidään joko suomen- tai ruotsinkielisenä. Toiminimellä voi olla erikielisiä rinnakkaistoiminimiä eli suomen- tai ruotsinkielisen toiminimen käännöksiä. Osuuskunnan rinnakkaistoiminimi tulee ottaa osuuskunnan sääntöihin.
Osuuskunta voi olla harjoittaa osaa toiminnastaan aputoiminimellä. Aputoiminimi voidaan ottaa käyttöön hallituksen päätöksellä. Kun aputoiminimi ilmoitetaan kaupparekisteriin, on samalla ilmoitettava myös aputoiminimellä harjoitettava toimialan osa. Aputoiminimessä ei saa olla yhteisömuodon tunnusta. Jokaisesta kaupparekisteriin ilmoitettavasta aputoiminimestä on maksettava erillinen käsittelymaksu. Aputoiminimen käsittelymaksu vuonna 2003 on 60 euroa /aputoiminimi.
Jos osuuskunnalle halutaan rekisteröidä apu- tai rinnakkaistoiminimi, on ne muistettava ilmoittaa myös kaupparekisterin ilmoituslomakkeilla, vaikka esim. aputoiminimen ottamisesta on erillinen hallituksen kokouksen päätös liitteenä.
Etukäteen ei voi olla varma, voidaanko tietty toiminimi rekisteröidä. Ajan säästämiseksi voidaan perustamisilmoitusta jätettäessä antaa nimivaihtoehtoja tutkittavaksi. Vaihtoehtoja voidaan antaa enintään kolme. Nimet tutkitaan ainoastaan, mikäli alkuperäistä toiminimeä ei voida rekisteröidä. Toiminimeä ei kannata painattaa lomakkeille, mainoskyltteihin tms. ennen kuin toiminimi on merkitty kaupparekisteriin.
Osuuskunnan perustaminen
Osuuskunta perustetaan kirjallisella sopimuksella, josta käytetään nimitystä perustamiskirja. Perustamiskirjan allekirjoittajat ovat osuuskunnan perustajia, jotka tulevat myös osuuskunnan jäseniksi. Perustajia tulee olla vähintään kolme. Perustajat voivat olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä. Ulkomaalainen voi myös toimia osuuskunnan perustajana. Sen sijaan vajaavaltainen tai konkurssissa oleva ei voi olla perustajana.
Perustajat täyttävät osuuskunnan perustamisilmoituslomakkeen kaupparekisteriä varten sekä maksavat perusilmoituksen käsittelymaksun (=osuuskunta maksaa), 285 euroa.
Perustamisilmoituslomake liitteineen jätetään Patentti- ja rekisterihallituksen PatRek-asiakaspalvelupisteeseen (Arkadiankatu 6 A, Helsinki), maistraattiin, TE-keskuksen yrityspalvelupisteeseen tai verohallinnon toimipisteeseen. Ilmoitus voidaan lähettää myös postitse osoitteella PRH - Verohallinto, Yritystietojärjestelmä, PL 2000, 00231 Helsinki. Maksutositteen kuittiosa on kiinnitettävä ilmoitukseen.
Osuuskunnan perustamisneuvontaa antavat mm. kuntien elinkeinoasiamiehet ja yrityspalveluyhtiöt, uusyrityskeskukset ja TE-keskusten yrityspalvelupisteet. Joillakin paikkakunnilla toimii osuustoimintaan erikoistuneita neuvontapisteitä. Kaupparekisteriasioissa neuvontaa antaa kaupparekisteriasioissa myös Patentti- ja rekisterihallituksen neuvontapuhelin (09) 6939 5900. Kokemuksia ja neuvoja voi kysyä myös alueen muilta osuuskunnilta.
Perustamiskirja (OKL 2:2 §)
Perustamiskirjassa tulee olla laissa määrätty vähimmäissisältö. Oheinen malli (kursivoituna) on vähimmäissisällön mukaisesta perustamiskirjasta varustettuna lyhyin selityksin.
Perustamiskirja tulee laatia useampana alkuperäiskappaleena, koska mm. osuuskunnan perustamisilmoituksen liitteeksi vaaditaan perustamiskirjan alkuperäiskappale. Yksi alkuperäinen kappale kannattaa jättää osuuskuntaa varten.
PERUSTAMISKIRJA
1. Perustamiskirjassa tulee olla perustajien tahdonilmaus osuuskunnan
perustamisesta:
Me allekirjoittaneet perustamme täten ……………………-nimisen osuuskunnan.
2. Perustamiskirjan tulee sisältää osuuskunnan säännöt. Säännöt ovat
yleensä useampisivuinen asiakirja. Sen vuoksi on käytännöllistä, että
säännöt otetaan perustamiskirjan liitteeksi:
Osuuskunnan säännöt ovat seuraavansisältöiset:
ks. Perustamiskirjan LIITE A.
3. Perustamiskirjassa tulee olla osuuskunnan perustajien täydellinen nimi ja
osoite, luonnollisen henkilön asuinpaikka ja suomalainen henkilötunnus tai
tämän puuttuessa syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, Suomessa
Y-tunnus.
Osuuskunnan perustajat ovat:
………………………………………….
4. Perustamiskirjassa on mainittava myös osuuskunnan perustajille annettavat
osuudet. Tällä tarkoitetaan sitä osuuksien lukumäärää, joka perustajan on
osuuskunnan sääntöjen mukaan velvollisuus ottaa. Jos jokaiselle perustajalle
annettavien osuuksien määrä on sama, esim. yksi, perustamiskirjan maininta
voi olla seuraava:
Kullekin perustajalle annettavien osuuksien lukumäärä: yksi osuus.
5. Osuuskunnan perustamisesta osuuskunnan maksettavaksi tulevat kulut tai
niiden arvioitu enimmäismäärä on ilmoitettava. Tässä tarkoitetaan
osuuskunnan rekisteröinnistä, perustamisasiakirjojen laatimisesta tai siihen
rinnastettavasta työstä aiheutuneita kuluja.
(vaihtoehto a):
Osuuskunnan maksettavaksi tulevat perustamiskulut ovat ……euroa.
(vaihtoehto b):
Osuuskunnan maksettavaksi tulevien perustamiskulujen enimmäismäärä on .……euroa.
6. Perustajien on valittava osuuskunnalle ensimmäinen hallitus ja
ilmoitettava jäsenten ja mahdollisten varajäsenten nimet. Luettelo hallituksen
jäsenistä voi olla myös perustamiskirjan liitteenä. Hallituksen jäseniltä
on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Suostumus voi
olla perustamisilmoituslomakkeessa, perustamiskirjassa, sen liitteessä tai
erillisessä asiakirjassa.
(vaihtoehto a:)
Hallituksen jäsenet:
…………………………………………………….
(vaihtoehto b):
Hallituksen jäsenet: ks. Perustamiskirjan LIITE B.
7. (Katso myös luvusta 9. tieto tilintarkastuslain muutoksesta.)
Perustajien on valittava osuuskunnan ensimmäinen tilintarkastaja ja
hänen varamiehensä. Osuuskunnassa voi olla useampiakin tilintarkastajia, jos
säännöissä niin määrätään. Valittujen tilintarkastajien nimet on
ilmoitettava perustamiskirjassa tai sen liitteessä ja heiltä on saatava
päivätty ja allekirjoitettu suostumus, joka voi olla
perustamisilmoituslomakkeessa, perustamiskirjassa, sen liitteessä tai
erillisessä asiakirjassa.
(vaihtoehto a):
Tilintarkastajat: ........................………………………………………
(vaihtoehto b):
Tilintarkastajat: ks. Perustamiskirjan LIITE C.
Päiväys: ……………………, ..... päivänä …………
kuuta 20…
Perustajien allekirjoitukset:
…………………………… ……………………………… ………………………………
Perustamiskirjaan on lisäksi otettava määräys, jos osuuskunnan on korvattava muita osuuskunnan perustamiseen liittyviä kuluja kuin julkiset maksut ja tavanomaiset palkkiot perustamisasiakirjojen laatimisesta ja siihen rinnastettavasta työstä, tai joku muutoin saa osuuskunnalta erityisen oikeuden tai edun. Näitä kohtia ei ole sisällytetty perustamiskirjamalliin, koska ne ovat käytännössä harvinaisia.
Hallituksen kokous
Perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen hallitus pitää ensimmäisen järjestäytymiskokouksensa, jossa valitaan hallituksen puheenjohtaja ja mahdollinen toimitusjohtaja. Hallitus voi antaa nimetyille henkilöille toiminimenkirjoitusoikeuksia sekä prokuroita. Toiminimenkirjoitusoikeuksia voi hallitus antaa vain, jos siitä on säänöissä määräys. Pöytäkirja kokouksesta tulee laittaa perustamisilmoituksen liitteeksi.
Osuuskunta syntyy juridisesti, kun se merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Vasta tämän jälkeen se voi tehdä omaan lukuunsa sopimuksia ja sitoumuksia. Tätä ennen perustajat voivat toimia perustettavan osuuskunnan puolesta yhteisvastuullisesti. Vastuu perustamiskirjan allekirjoittamisen jälkeen syntyneestä velvoitteesta siirtyy kuitenkin osuuskunnalle, kun se on rekisteröity (OKL 2:4 §, 2 momentti).
Perusilmoitus kaupparekisteriin
Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuuden kuukauden kuluessa osuuskunnan perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Tätä varten tehdään perusilmoitus kaupparekisteriin. Perusilmoitus tehdään perustamisilmoituslomakkeella. Osuuskunta täyttää perustamisilmoituslomakkeen Y1 ja lisäksi liitelomakkeen 2.
Perusilmoituksen tekemisestä ovat vastuussa osuuskunnan hallituksen varsinaiset jäsenet. Perustamisilmoitus on jonkun sen tekemisestä vastuussa olevan tai hänen valtuuttamansa henkilön allekirjoitettava. Jos valtuutettu allekirjoittaa ilmoituslomakkeen liitetään mukaan alkuperäinen valtakirja.
Perustamisilmoituslomakkeet (perustamisilmoituslomake Y1 ja liitelomake 2) jätetään alkuperäisinä. Mukaan liitetään
* perustamiskirja alkuperäisenä
* osuuskunnan säännöt
* hallituksen kokouksen pöytäkirja, josta selviää toiminimenkirjoitusoikeudet (jos säännöissä määräys) ja hallituksen puheenjohtajan sekä mahdollisen toimitusjohtajan valinta.
Mikäli osuuskunnan hallituksen jäsenet valitsee hallintoneuvosto, tarvitaan liitteeksi hallintoneuvoston pöytäkirja, josta valinnat ilmenevät.
Perusilmoitukseen on liitettävä hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu osuuskuntalakia. Vakuutus annetaan liitelomakkeella 2.
Hallituksen jäseneltä, varajäseneltä, toimitusjohtajalta ja tämän sijaiselta, tilintarkastajalta ja varatilintarkastajalta sekä hallintoneuvoston jäseneltä ja varajäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään.
Kaupparekisteriä varten selvitys suostumuksesta voidaan antaa erillisenä perustamisilmoituksen liitteenä tai tekemällä merkintä suostumuksesta osuuskunnan perustamisilmoituksen liitelomakkeeseen 2.
Kaupparekisteri-ilmoituksen yhteydessä maksetaan käsittelymaksu 330 euroa (v. 2007). Aputoiminimen rekisteröinti maksaa sekä erillisenä että muun ilmoituksen yhteydessä 60 euroa. Käsittelymaksu maksetaan aina etukäteen ja maksukuitti liitetään ilmoituslomakkeeseen. Maksun voi maksaa pankkiin tai ilmoitusta jätettäessä PRH:n, TE-keskuksen tai maistraatin kassaan. Em. paikoista saa tilisiirtolomakkeita käsittelymaksun maksamista varten. Käsittelymaksun maksamisesta saa tarkempia ohjeita Internet-sivuilta www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/hinnasto.html.
Perustamisilmoituslomakkeita saa Patentti- ja rekisterihallituksen PatRek-asiakaspalvelupisteestä, TE-keskusten yrityspalvelupisteistä, maistraateista ja verohallinnon palvelupisteistä. Lomakkeet voi tulostaa myös Internetistä www-osoitteesta www.ytj.fi Samasta osoitteesta löytyy myös lomakkeiden täyttöohjeet.
Ota osuuskuntaa varten kopio täytetystä ilmoituslomakkeesta ja liitteistä.
Mallitäytetty osuuskunnan perustamisilmoituslomake s. 71, esimerkki perustamisasiakirjasta s. 78 ja hallituksen kokouksen pöytäkirjasta s. 79. Huomaa, että asiakirjat ovat vain esimerkkejä ja jokaisen osuuskunnan täytyy laatia ne omista lähtökohdistaan.
Perustamisilmoitus verottajalle
Osuuskunta on kirjanpito- ja verovelvollinen yritys. Sen liiketoiminnan aloittamisesta on tehtävä ilmoitus veroviranomaisille.
Osuuskunnassa ilmoitus tehdään perustamisilmoituslomakkeella Y1. Samalla perustamisilmoituslomakkeella ilmoittaudutaan sekä Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin että verohallinnon rekistereihin. Verohallinnon tässä tarkoitettuja rekistereitä ovat ennakkoperintärekisteri, työnantajarekisteri ja arvonlisäverovelvollisten rekisteri. Samassa yhteydessä on annettava ennakkoverojen määräämistä varten tarvittavat tiedot arvioidusta liikevaihdosta ja verotettavasta tulosta.
Palkanmaksua varten on ilmoittauduttava rekisteröidyksi työnantajaksi, mikäli palkkaa tullaan maksamaan säännöllisesti vähintään kahdelle työntekijälle yhtäjaksoisesti vuoden ajan.
Ennakkoperintärekisteriin merkitään mm. osuuskunta, joka harjoittaa elinkeinotoimintaa. Työkorvauksen maksaja voi tarkistaa työn suorittajan rekisteröintiaseman Internet-osoitteesta www.ytj.fi tai puhelimitse verohallinnon palvelunumerosta 010 193 490.
Ilmoittautuminen arvonlisäverovelvolliseksi (ks. sivu 33)
Lisätietoja ja lomakkeita täyttöohjeineen saa verohallinnon palvelupisteistä, TE-keskusten yrityspalvelupisteistä, maistraateista, PRH:n PatRek-asiakaspalvelusta sekä www-osoitteista www.vero.fi ja www.ytj.fi.
Heti perustamisilmoituksen saavuttua PRH:lle, TE-keskukseen, maistraattiin tai verovirastoon yritykselle annetaan Y-tunnus. Y-tunnusta on käytettävä asioitaessa veroviranomaisten kanssa. Y-tunnusta on käytettävä myös yrityksen kirjeissä ja lomakkeissa (mm. tilaus-, tarjous- ja laskulomakkeet)..
Elinkeinolupa
Eräät ns. luvanvaraiset elinkeinot vaativat luvan asianomaiselta viranomaiselta. Luvanvaraisia elinkeinoja ovat esim. anniskelu- ja majoitustoiminta (lääninhallitukset ja Sosiaali- ja terveydenhuollon Tuotevalvontakeskus, 1.1.2004 alkaen kaikki alkoholin anniskelu- ja vähittäismyyntiluvat myöntää lääninhallitus), kiinteistön- ja asunnonvälitystoiminta (lääninhallitukset), ammattimainen moottoriajoneuvoliikenne (lääninhallitukset), matkatoimistot (kuluttajavirasto), pankki- ja vakuutustoiminta (valtiovarainministeriö, sosiaali- ja terveysministeriö) sekä vartioimisliikkeet (sisäasiainministeriö).
Yleisimmin luvan myöntää yrityksen kotipaikan lääninhallitus, eräissä asioissa kuitenkin erityisviranomainen.
Myös yksityinen päivähoitotoiminta ja terveydenhuoltotyö (mm. hieronta, fysioterapia, lääkintävoimistelu, vammaisten tai vanhusten palvelut) ovat viranomaisvalvonnan alaisia. Kirjallinen ilmoitus tehdään kunnan sosiaali- ja terveystoimelle. Ympärivuorokautista sosiaali- tai terveyspalveluja tarjoava yritys tarvitsee lääninhallituksen luvan.
Elintarvikehuoneiston hyväksyminen
Elintarvikehuoneiston on oltava kunnan elintarvikevalvontaviranomaisen hyväksymä ennen toiminnan aloittamista tai toiminnan olennaista muuttamista. Elintarvikehuoneistoja ovat esimerkiksi myymälät, kioskit, ravintolat ja majoitushuoneistot sekä ruokalat.
Hyväksyminen ei koske elintarvikehuoneistoja, jos siellä harjoitettavan toiminnan tarkoituksena on ainoastaan tilapäinen elintarvikkeiden myynti tai elintarvikkeiden myynti on vähäistä toimijan samassa huoneistossa harjoittamaan muuhun elinkeinotoimintaan verrattuna.
Työn alkamisilmoitus
Jos kyseessä on laajahko rakennustoiminta, on tehtävä ns. työn alkamisilmoitus paikalliselle työsuojelupiirille. Ilmoitusvelvollisuus koskee yritystä, jos työ kestää yli kuukauden ja siinä käytetään useampaa kuin kymmentä työntekijää.
< Edellinen | Sisällys
| Seuraava >
|
