UUSI OSUUSKUNTALAKI
tulee voimaan aikaisintaan 1.7.2013

Uusi osuuskuntalaki on kesän aikana edennyt. Oikeusministeriön mukaan se annetaan eduskunnalle alkavan syksyn aikana ja tulisi voimaan aikaisintaan ensi vuoden heinäkuun alussa.

Luonnos hallituksen esityksestä uudeksi osuuskuntalaiksi julkaistiin oikeusministeriön nettisivuilla 18.6.2012. Esitysluonnoksessa on otettu huomioon lausuntokierrokselta saatua palautetta, joka oli pääasiassa positiivista. Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat kokonaisuudistusta.

Lakiuudistuksen tavoitteena on entistä joustavampi ja kilpailukykyisempi osuuskuntalaki, jossa on otettu huomioon sekä muuttuneen toimintaympäristön että osuuskuntien ja sen eri sidosryhmien vaatimukset. Lausunnonantajat pitivät ehdotettuja lähtökohtia ja tavoitteita pääosin oikeina.

Tiettyjen säännösten yhdenmukaistaminen jo vuosia voimassa olleen uuden osakeyhtiölain kanssa helpottaa molempien soveltamista käytännössä.

Keskustelua käytettävistä termeistä

Osa lausunnonantajista kritisoi lakiehdotuksen ja osakeyhtiölaissa käytetyn termistön yhdistämistä. Erityisesti vastustettiin ehdotusta nykyisen osuuskuntalain omaa pääomaa täydentävän rahoitusmuodon, sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman muuttamista osuuskunnan osakkeiksi ja osakepääomaksi.

Pahimpana uhkakuvana pidettiin sitä, että termistön yhdenmukaistaminen hämärtää osuuskuntien identiteettiä ja yritysmuotojen välistä eroa.

Ehdotusta puolestaan puoltavien lausuntojen mukaan osuuskuntalaissa käytettävien ilmausten muuttaminen helpottaisi käytännössä rahoituksen hankkimista, jota mm. osuuskuntien ja sijoittajien huonosti tuntemat käsitteet ovat tähän asti rajoittaneet.

Nykyisten sijoitusosuuksien mallina olivat aikanaan kumotun osakeyhtiölain mukaiset äänettömät, jako-osattomat osakkeet. Ministeriön lakiehdotuksen mukaan sijoitusosuuksia kutsuttaisiin jatkoksi osakkeiksi.

Instrumenttina osake on suurelle yleisölle tuttu, vaikkei osuuskunnan osake aivan perusosake olekaan. Ehkä se osaltaan auttaa ymmärtämään osuuskuntien pääomarakennetta paremmin. Hurskaana toiveena on, että se näin edesauttaisi tämän täysin käyttämättä jääneen pääomainstrumentin käyttöönottoa osuuskunnissa.

Tosin on sanottava, ettei pelkästään nimen muutoksella saada ainakaan lähivuosina osuuskuntien osakkeista mitään hittituotetta osuuskuntien rahoituksen monipuolistamiseen. Mikään ei kuitenkaan muutu niillä osuuskunnilla, jotka eivät tällaista muutosta halua.

Suhteellinen vaalitapa ei olisi enää pakollinen

Lausuntokierrokselta saadun palautteen perusteella lakiehdotukseen on tehty jonkin verran muutoksia, ei kuitenkaan mitään kovin radikaaleja. Näistä erityisesti ehdotus siitä, että osuuskunnat voisivat jatkossa säännöissä määrätä edustajiston vaalitavasta, on ollut jo pitkään joidenkin osuuskuntien toiveena.

Osuuskuntien edustajiston jäsenet on koko osuuskuntalain historian ajan valittu suhteellista vaalitapaa noudattaen.

Osa osuuskunnista vierastaa vaalitapaan liittyvää mielikuvaa vaalien politisoitumisesta ja on sitä mieltä, ettei se sovi liikeyrityksiin. Vaalitavan valintamahdollisuuksien laajentaminen voi osaltaan helpottaa isojen osuuskuntien siirtymistä edustajistopohjaiseen päätöksentekomalliin.

Osuuskunnille lisää joustavampia sääntöjä

Mikä sitten muuttuu, jos osuuskuntalakiehdotus hyväksytään aikanaan eduskunnassa sellaisena kuin mitä nyt esitetään? Suurimmat muutokset tulevat osuuskuntien omaa pääomaa, rahoitusta ja varojen jakamista koskeviin säännöksiin.

Erillisestä lisäosuuksia koskevasta sääntelystä luovutaan. Osuudella ei jatkossa myöskään ole nimellisarvoa, mikä antaa esim. mahdollisuuden osuuskunnan kokouksen päätöksellä joustavasti päättää osuuksista osuuskunnalle maksettavasta merkintähinnasta. Lisäksi sijoitusosuudet korvataan osuuskunnan osakkeita koskevilla säännöksillä.

Nämä muutokset eivät kuitenkaan vaikuta jo toimiviin osuuskuntiin, nykyinen osuusmaksukäytäntö ja lisäosuudet säilyvät ennallaan.

Yhden jäsenen osuuskunnat

Muista muutosehdotuksista mainittakoon tässä muutamia:
Vaatimus kolmesta perustajajäsenestä poistuu, joten jatkossa on mahdollista perustaa osuuskunta yksinkin. Ministeriö on perustellut tätä lausuntokierroksella kritisoitua (OT 1/12) esitystä erityisesti osuuskunnan perustamisvaiheen helpottamisella, ja sillä ettei tulisi mitään pulmia, vaikka jäsenmäärä vaikka tilapäisesti laskisikin yhteen tai kahteen. Osuuskunnan idea toki rakentuu jäsenten yhteistyölle.

Myös jäsenten tiedonsaantioikeutta parannetaan. Hallintoa koskevien säännösten osalta mainittakoon eri toimielinten päätöksenteon delegointimahdollisuuden kirjaaminen lakiin.

Lisäksi maallikkotilintarkastusta korvaamaan ehdotetaan lakiin säännöksiä ns. toiminnantarkastuksesta. Ne osuuskunnat, jotka eivät ole velvollisia valitsemaan KHT- tai HTM-tilintarkastajaa, joutuvat valitsemaan toiminnantarkastajan.

Toiminnantarkastussäännösten mallina on maallikkotilintarkastustapa ja asunto-osakeyhtiölain säännökset toiminnantarkastuksesta.

Ei pakottavaa tarvetta sääntömuutoksiin

Osuuskuntalakiuudistus ei juurikaan muuta nykyisten osuuskuntien toimintaa, elleivät ne itse sitä halua. Mitään sellaista sääntömuutostarvetta ei tule olemaan, mitä nykyisen osuuskuntalain voimaantulo vuosituhannen alkuvuosina aikanaan aiheutti. Todennäköisesti suurin osa osuuskunnista ei tee mitään sääntömuutoksia uuden osuuskuntalain tultua voimaan.

Muutoinkin uuden lain vaikutukset nykyisten osuuskuntien toimintaan ovat varsin vähäiset. Sen sijaan uusi osuuskuntalaki antaa osuuskunnille uusia mahdollisuuksia entistä joustavampaan toimintaan.

Jäämme odottamaan lopullista hallituksen esitystä. Hallituksen esitys uudeksi osuuskuntalaiksi annetaan oikeusministeriön mukaan eduskunnalle alkavalla syyskaudella 2012 ja se hyväksyttäneen keväällä 2013. Esitysluonnoksen mukaan laki tulee voimaan aikaisintaan 1.7.2013.

Anne Kontkanen
anne.kontkanen@pellervo.fi

Varatuomari Anne Kontkanen on Pellervo-Seuran lakimies ja 1.10.2012 alkaen Pellervon uusi lakiasiainjohtaja Kari Lehdon siirtyessä eläkkeelle.

Netti-ekstra: Mikä muuttuu osuuskuntalaissa?

| Sivun alkuun |